تفاهم‌نامه سرمایه‌گذاری (Term sheet) سندی است که به تشریح مسائل مهم مالی و اقتصادی، میزان کنترل و تصمیم‌گیری طرفین و بندهای حمایتی از سرمایه گذار در بازار می‌پردازد. در واقع سرمایه‌گذاران با استفاده از این سند، پیش‌نویس قرارداد سرمایه‌گذاری را تهیه و تنظیم می نمایند. اطلاع از ملاحظات خاص، ساز و کار و نحوه صحیح مذاکره این قراردادها می‌تواند ضامن انعقاد یک قرار داد سرمایه‌گذاری سودمند و تامین و جذب سرمایه مورد نیاز کارآفرینان باشد.

استارت‌آپ‌ها در مرحله جذب سرمایه باید با VCهایی مذاکره می کنند که مثل آن‌ها در بستن تفاهم‌نامه سرمایه‌گذاری کم‌تجربه نیستند و شاید در ماه چندین تفاهم‌نامه سرمایه‌گذاری با استارت‌آپ‌های مختلف به امضا برسانند. این سرمایه‌گذار‌ان بالقوه مثل هر بازیکن خوب شطرنج، بازی و قواعد آن را به خوبی می‌شناسند، در صورتی که شما دانش اولیه و ابتدایی از خیلی بندهای قراردادی مثل Liquidation و Anti-dilution را ندارید، همچنین سرمایه‌گذار به اندازه کافی زمان دارد که پول خودش را سرمایه‌گذاری کند، اما شما از طرف سایر هم‌بنیانگذاران و کارمندان، تحت فشار هستید تا هر چه سریع‌تر سرمایه تزریق کنید و شرکت را سر‌پا نگه دارید.

سرمایه‌گذاری بر روی استارت‌آپ‌ها به 2 صورت انجام می‌شود:

1) سرمایه‌گذاری به صورت سهام:
سرمایه‌گذار در مقابل پرداخت مبلغی، مقدار سهام دریافت می‌کند.

سهام نیز به 2 نوع ممتاز و عادی تقسیم می‌شود. در سهام ممتاز سرمایه‌گذار حقوق و مزایای ویژه‌ای دارد، مثل حق تقدم در برداشت سرمایه اولیه خود. سهام عادی نیز که مشخص است. هیچ امتیاز خاصی ندارد.

2) وام قابل تبدیل به سهام:
در این مدل سرمایه‌گذار وام را با یک تاریخ سررسید، نرخ سود، شرایط تبدیل آن به سهام، اعطا می‌کند.

پس وام قابل تبدیل به سهام، وام یا بدهی کوتاه مدتی است که تحت شرایط خاصی تبدیل به سهام می‌شود. این تبدیل معمولا در زمان جذب دور بعدی سرمایه‌گذاری اتفاق می‌افتد. برای مثال شما در مرحله Seed وام می‌گیرید و وقتی می‌خواهید وارد راند A شوید، وام به سهام تبدیل می‌شود.